2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: 

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

 b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Khi nào xảy ra hoạt động sát nhập?
Các vụ sát nhập công ty xảy ra khi hai công ty kết hợp với nhau. Trong một số trường hợp, cả hai công ty cùng muốn sát nhập. Hiện tượng này gọi là sát nhập thoả thuận.

Trong một tình huống khác, công tythứ nhất tìm cách kiểm soát công ty thứ hai mà không được công ty thứ hai đồng ý. Hiện tượng này gọi là tiếp quản thù địch.

Để tránh bị tiếp quản thù địch, công ty mục tiêu có thể tìm kiếm một hiệp sĩ áo trắng, tức là một công ty khác mà nó muốn sát nhập cùng.

Điều này tuỳ thuộc vào các cổ đông của công ty mục tiêu có phê duyệt vụ sát nhập này hay không. Họ thường chấp nhận phê duyệt khi hội đồng quản trị khuyên như vậy, hoặc nếu họ cho rằng có thể kiếm lợi từ các cổ phiếu của công ty mới.

Một công ty có thể mời chào cổ phiếu của chính mình hoặc tiền mặt cho các cổ đồng để thuyết phục họ sang nhượng cổ phiếu của công ty mục tiêu.

Trong một cuộc “tấn công lúc bình mình”, công ty muốn kiểm soát chộp lấy một lượng lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu khi mở màn phiên giao dịch trước khi hành động này bị nhiều người biết và sự đầu cơ cổ phiếu của công ty mục tiêu có thể đẩy giá trị cổ phiếu tăng cao.

Tại sao một vụ sát nhập xảy ra?

Có nhiều động cơ dẫn đến sát nhập.

Lý do thứ nhất là tham vọng bành trướng: một công ty lớn, đang phát triển mạnh có thể muốn tiếp quản các địch thủ nhỏ hơn của mình để trở nên lớn mạnh hơn nữa.

Trong một số trường hợp, một công ty nhỏ có thể muốn mở rộng, nhưng lại bị hạn chế do thiếu vốn. Nó tìm kiếm một đối tác lớn hơn để lấy được khoản đầu tư cần có.

Một số công ty có thể muốn tiết kiệm chi phí bằng cách kết hợp các đơn vị sản xuất, đôi khi trên phạm vi toàn thế giới.

Một số công ty khác thì sát nhập để tự vệ, để đáp trả các công ty sát nhập khác đang đe doạ vị trí cạnh tranh của mình.

Các vụ sát nhập thường xảy ra thành từng đợt. Thời kỳ phát triển của thị trường chứng khoán khiến các vụ sát nhập dễ xảy ra hơn do khi đó chi phí của việc chiếm đoạt các công ty khác bằng cách trả cho họ các cổ phiếu (có giá trị cao) là khá rẻ. Nhưng giá cổ phiếu giảm có thể dẫn tới công ty ở trong tình trạng có giá trị thấp hơn thực tế, và vì vậy khi đó trở thành một mục tiêu hấp dẫn.

Một số ngành buộc các công ty phải sát nhập do những khó khăn nào đó mà ngành đang phải đối mặt.
Quá trình toàn cầu hoá cũng có ảnh hưởng lớn đển khả năng dễ xảy ra sát nhập.

 Khó khăn của các công ty sát nhập là gì?

Các công ty sát nhập có thể thất bại do hai đối tác không nhất trí về các điều khoản – chẳng hạn như bên nào sẽ điều hành công ty mới.

 Các công ty sát nhập có thể gặp phải các vấn đề về điều tiết. Chính phủ có thể lo rằng công ty sát nhập này có thể tạo thành một thế lực độc quyền, vì thế gây trở ngại hoặc yêu cầu công ty được sát nhập phải bán đi một số hãng dưới quyền của nó.

Cuối cùng, các công ty sát nhập có thể không tạo ra đủ lợi nhuận như đã mong đợi. Khoản tiết kiệm chi phí có thể không bao giờ thành hiện thực.
Một số nghiên cứu học thuật đã cho rằng mặc dù các cổ đông có thể thu được lợi nhuận trực tiếp, những các công ty sát nhập hiếm khi làm tăng thêm giá trị vào toàn bộ nền kinh tế.

0.000000 0.000000

 Nguồn Tổng hợp