Hướng dẫn Thủ tục đăng ký chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp

***

I. Thẩm quyền giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội

II. Nơi tiếp nhận và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính:

- Bộ phận Tiếp nhận và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính

- Trụ Sở 1:

+ Tiếp nhận và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính các địa bàn: Cầu Giấy, Đống Đa, Thanh Xuân, Gia Lâm, Sóc Sơn, Từ Liêm, Hoài Đức.

+ Địa chỉ: Số 16 Cát Linh – phường Cát Linh - quận Ðống Ða, Hà Nội

+ Điện thoại: 043 7347511 Fax: 04.8251733

- Trụ Sở 2:

+ Tiếp nhận và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính các địa bàn: Hoàn Kiếm, Hai Bà Trưng, Ba Đình, Long Biên, Tây Hồ, Hoàng Mai, Đông Anh, Đan Phượng, Mê Linh.

+ Địa chỉ: Số nhà A3/52 Nguyễn Chí Thanh – Quận Ðống Ða, Hà Nội

+ Điện thoại: 043.775.9518 - 043.775.9520 Fax: 043. 775.9519

- Trụ Sở 3:

+ Tiếp nhận và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính các địa bàn: Hà Đông, Thanh Trì, Ba Vì, Sơn Tây, Phúc Thọ, Thạch Thất, Quốc Oai, ThườngTín, Phú Xuyên, Thanh Oai, Chương Mỹ, Mỹ Đức, Ứng Hoà.

+ Địa chỉ: Số 01 Quang Trung, Hà Ðông, Hà Nội

+ Điện thoại: 043.3822.385

III. Hồ sơ giải quyết thủ tục hành chính:

1. Chia Công ty: Công ty TNHH và Công ty cổ phần (Công ty bị chia) có thể được chia thành một số Công ty cùng loại (Công ty được chia) – bao gồm:

1.1. Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được chia được hướng dẫn tạiHD-HAPI-14-03và HD-HAPI-14-04

1.2. Quyết định bằng văn bản về việc chia Công ty của Công ty bị chia:

- Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-21

- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-23

1.3. Biên bản họp về việc Chia Công ty:

- Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-22

- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-24

1.4. Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận ĐKKD của Công ty.2. Tách Công ty: Công ty TNHH và Công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của Công ty hiện có (Công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (Công ty được tách): - bao gồm:

2.1. Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các Công ty được tách ra theo hướng dẫn tại HD-HAPI-14-03và HD-HAPI-14-04

2.2. Quyết định bằng văn bản về việc tách công ty của Công ty bị tách:

- Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-21

- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-23

2.3. Biên bản họp về việc tách Công ty:

- Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-22

- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-24

2.4. Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận ĐKKD của Công ty.3. Hợp nhất Doanh nghiệp: Hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 Công ty mới (Công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

3.1. Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của Công ty hợp nhất. Tham khảo hướng dẫn tại HD-HAPI-14-03và HD-HAPI-14-04

3.2. Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp.

3.3. Biên bản họp về việc Hợp nhất Công ty:

- Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-22

- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-24.

3.4. Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận ĐKKD của các Công ty bị hợp nhất.

Trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% thị phần liên quan thì đại diện hợp nhất của Công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

4. Sáp nhập Doanh nghiệp: Hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào 1 Công ty khác (Công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

4.1. Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của Công ty nhận sáp nhập: Tham khảo hướng dẫn tạiHD-HAPI-14-03và HD-HAPI-14-04

4.2. Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp.

4.3. Biên bản họp về việc sáp nhập Công ty của:

- Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tham khảo mẫu : BM-HAPI-14-22

- Đại hội đồng cổ đông Công ty đối với Công ty Cổ phần tham khảo mẫu: BM-HAPI-14-24

4.4. Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh của Công ty nhận sáp nhập và Công ty bị sáp nhập.

Trường hợp sáp nhập mà theo đó Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị phần liên quan thì đại diện hợp nhất của Công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó Công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

5. Chuyển đổi Doanh nghiệp: Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành Công ty Cổ phần hoặc ngược lại.Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:

5.1. Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các Công ty được chuyển đổi: Tham khảo Hướng dẫn tại: HD-HAPI-14-03và HD-HAPI-14-04

5.2. Quyết định bằng văn bản v/v chuyển đổi của:

- Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-21

- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-23

5.3. Biên bản họp về việc chuyển đổi:

- Của Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-22

- Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần – tham khảo mẫu BM-HAPI-14-24

6. Chuyển đổi Công ty TNHH 1 Thành viên:

6.1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

6.2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty và tổ chức quản lý, hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân.7. Số lượng hồ sơ nộp : 01 bộ hồ sơ.

Đề nghị khi đến làm thủ tục hành chính tại Sở, công dân, doanh nghiệp thực hiện Quyền và Nghĩa vụ của mình theo quy định tại PL-HAPI

IV. Thời gian tiếp nhận và trả kết quả:

1. Buổi sáng: Từ 8h00 đến 10h30 các ngày từ thứ 2 đến thứ 7 hàng tuần (trừ ngày nghỉ, lễ, tết)2. Buổi chiều: Từ 13h30 đến 16h các ngày từ thứ 2 đến thứ 5 hàng tuần (trừ ngày nghỉ, lễ, tết)3. Số ngày trả kết quả:

- 05 ngày làm việc kể từ ngày Phòng ĐKKD nhận được hồ sơ

Khi đến nhận Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh mới, Doanh nghiệp nộp lại bản Giấy chứng nhận ĐKKD cũ

V. Các khoản phí, lệ phí theo quy định:

 Thông tư 97/2006/TT-BTC ngày 16/10/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn về phí và Lệ phí thuộc thẩm quyền quyết định của HĐND tỉnh, TP trực thuộc TW 

VI. Cơ sở pháp lý:

1. Luật và Pháp lệnh:

- Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003;

- Luật Hợp tác xã năm 2003;

- Luật Doanh nghiệp năm 2005;

- Luật Đầu tư năm 2005;2. Các Nghị định, văn bản của Chính phủ:

- Số 05/1999/NĐ-CP ngày 03/02/1999 của Chính phủ về Chứng minh nhân dân;

- Số 103/1999/NĐ-CP ngày 10/09/1999 về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê doanh nghiệp nhà nước;

- Số 49/2002/NĐ-CP ngày 24/04/2002 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 103/1999/NĐ-CP ngày 10/09/1999 của Chính phủ về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê doanh nghiệp nhà nước;

- Số 177/2004/NĐ-CP ngày 12/10/2004 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Hợp tác xã năm 2003;

- Số 180/2004/NĐ-CP ngày 28/10/2004 của Chính phủ về thành lập mới, tổ chức lại và giải thể Công ty nhà nước;

- Số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;

- Số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ về việc ban hành Quy chế Quản lý tài chính của Công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác;

- Số 77/2005/NĐ-CP ngày 9/6/2005 về việc ban hành mẫu hướng dẫn xây dựng Điều lệ Hợp tác xã;

- Số 87/2005/NĐ-CP ngày 11/07/2005 về Đăng ký kinh doanh Hợp tác xã;

- Số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/08/2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh;

- Số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/09/2006 của Chính Phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

- Nghị định số 53/2007/NĐ-CP ngày 04/04/2007 Quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

- Quyết định số 10/2007/QĐ-TTg ngày 23/01/2007 ban hành hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam.3. Văn bản của Bộ và cơ quan ngang Bộ:

- Thông tư số 04/2004/TT-BKH ngày 17/08/2004 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn trình tự, thủ tục thành lập mới, tổ chức lại, đăng ký kinh doanh và giải thể Công ty nhà nước;

- Thông tư liên tịch số 02/2005/TTLT/BKH-BTP-BNG-BCA ngày 25/05/2005 của Bộ Kế hoạch và đầu tư - Bộ Tư pháp - Bộ Ngoại giao - Bộ Công an hướng dẫn việc người Việt Nam định cư ở nước ngoài, người nước ngoài thường trú tại Việt Nam đầu tư theo Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08/07/1999 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi) số 03/1998/QH10;

- Thông tư số 05/2005/TT-BKH ngày 15/12/2005 hướng dẫn một số quy định tại Nghị định số 87/2005/NĐ-CP ngày 11/07/2005 của Chính phủ về Đăng ký kinh doanh Hợp tác xã.;

- Thông tư số 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/08/2006 của Chính phủ về Đăng ký kinh doanh;

- Thông tư số 97/2006/TT-BTC ngày 16/10/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn về phí và lệ phí thuộc thẩm quyền quyết định của HĐND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

- Thông tư liên tịch số 02/2007/TTLT/BKH-BTC-BCA ngày 27/02/2007 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính và Bộ Công an hướng dẫn cơ chế phối hợp giữa các cơ quan giải quyết đăng ký kinh doanh, đăng ký thuế và cấp giấy phép khắc dấu đối với doanh nghiệp thành lập, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

- Văn bản số 3831/BKH-PTDN ngày 04/06/2007 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc đăng ký kinh doanh đối với các tổ chức khoa học và công nghệ công lập;4. Các văn bản của Thành phố Hà nội:

- Quyết định số 210/2005/QĐ-UBND ngày 29/11/2006 của UBND Thành phố Hà Nội phê duyệt Đề án "Một cửa liên thông" trong việc thực hiện cải cách thủ tục hành chính thành lập doanh nghiệp: cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; thủ tục khắc dấu và cấp giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu dấu; cấp mã số thuế tại Thành phố Hà Nội;5. Các văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội:

- Quy chế liên tịch số 350/QĐ-KHĐT ngày 18/12/2006 của Sở Kế hoạch và Đầu tư, Công an thành phố và Cục thuế Thành phố về việc phối hợp liên ngành trong việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thủ tục khắc dấu và cấp giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu dấu; cấp mã số thuế theo cơ chế "Một cửa liên thông" giữa Sở Kế hoạch và Đầu tư với Công an thành phố Hà Nội và Cục Thuế thành phố Hà Nội.

- Quyết định số: 66/QĐ-KH&ĐT ngày 26/03/2007 về việc ban hành quy chế tổ chức, hoạt động của bộ phận tiếp nhận và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính của Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội.

- Quyết định số: 73/QĐ-KH&ĐT ngày 11/04/2007 về việc ban hành các quy trình thuộc hệ thống Quản lý chất lượng theo TCVN ISO 9001:2000 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội.

________________________

Ghi chú:

Đề nghị doanh nghiệp tham khảo:

· Về chứng thực cá nhân tại PL-HAPI-14-01.

· Về hệ thống ngành kinh tế Việt Nam tại PL-HAPI-14-02

· Về ngành nghề kinh doanh có vốn pháp định – có chứng chỉ hành nghề tại PL-HAPI-14-03

· Danh mục các lĩnh vực cấm đăng ký kinh doanh tại PL-HAPI-14-04

--------------------------------------------------------------------------------